西汉王朝，天下初定，一派祥和的表象下暗潮涌动，皇宫深处更是刀光剑影，杀机四伏。一场夺嗣之争，竟意外改变了一个女孩乃至整个西汉王朝的命运。少女云汐（林心如 饰）九死一生，随奶娘逃出皇宫，早年颠沛流离，爱恋无缘。命运的安排让她再次进宫，可是改名窦漪房的她不得不周旋在狠毒多疑的吕后（戴春荣 饰）面前，小心谨慎，朝不保夕。幸亏她的机敏智慧，使得吕后心生欢喜，更秘密派遣她前往代国监视薄姬娘娘之子刘恒（陈键锋 饰），阴谋夺嗣。在汹涌澎湃的历史长河中，美丽多情而又坚忍聪慧的漪房注定要书写下极不平凡的一笔……
本片根据瞬间倾城的小说《未央·沉浮》。
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自从队长祁中垒巧妙布置，铲除了日本特高课下属组织黑龙会的会长龙田一后。激起了日本华南战区特高课最高指挥官竹内英雄的愤怒，他从日本本部招来自己的老部下北辰新作，对东江纵队的地下组织展开疯狂的报复和剿杀。
日军的报复行动造成严重后果，行动队针锋相对，消灭了竹内英雄。此后北辰新作接替竹内，并因此与行动队结下深仇。他多次与游击队交手，但都以失败告终。
为巩固日军在华南的占领，日本军部决定在广州成立细菌武器工厂。行动队借机除掉731部队的研究员，并销毁新型细菌武器。不久国民政府高级官员马远山到香港，行动队成功铲除日军尾随而来的杀手，顺利保卫马远山的安全。
从马远山处得知，租界内华人科学家研制出一种新式武器，但图纸被盗，科学家被杀。根据可靠情报，十年前的香港大盗“千手观音”雷振山悄悄回港，此次图纸被盗，很可能就是他的所为。
然而九岁红和雷振山竟然是师徒加干亲，雷振山告诉她说此行是帮朋友取一样东西。中尉对九岁红讲解任务，九岁红却说自己要夺回图纸，并让大家不要参与，只身执行此次任务。
中尉悄悄的派一剪梅和拐子马对其进行跟踪。九岁红找到雷振山，拿到装图纸的箱子，却回头发现一剪梅在跟着她。九岁红大发雷霆，说中尉不信任自己，但打开箱子，里面却是空的。
九岁红很生气，找到雷振山。说起师门规矩偷盗不许杀人，质问雷振山为何杀人，雷振山不语离开。九岁红想起雷振山告诉自己为朋友而偷，突然想起雷振山的朋友圈子，日本商会会长路边生映入脑海，此人对雷振山有救命之恩。
中尉等人立即赶到路边生的住所也是一无所获。这时雷振山又悄然而至，他告知九岁红自己的身世，原来雷振山早年就是情报特工，为英国人卖命，一次行动失败，英国人非但不管他，还派杀手暗中刺杀自己，所以，雷振山立下规矩，永远不为官方办事，九岁红说出路边生的身份，雷振山说自己分清好歹，还解释科学家不是自己所杀。
中尉命令众人找到路边生，夺回图纸。九岁红成功调换走路边生的箱子，正当走在路上，突然半路与雷振山擦肩，雷振山用手段盗取箱子，而九岁红拼命夺取，一场手上的功夫展开，最终雷振山得到箱子远遁。
监视路边生的一剪梅看到雷振山走进院子，想要击杀雷振山，被中尉阻止。路边生得到箱子大喜。雷振山拿起箱子转身要走，几个保镖闯进来，路边生凶相毕露。
中尉赶紧用狙击枪寻找路边生，但路边生被一个保镖挡住。然而屋里，雷振山告诉路边生箱子里的图纸是假的，路边生不信，打开箱子，炸弹爆炸。中尉等人回到住所，告知九岁红所见的一切，在废旧仓库，九岁红在条案下拜祭，突然发现下面的了图纸，失声痛哭……
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